Abertura de Empresas
Constituir uma empresa corretamente desde o início custa menos do que reestruturá-la mais tarde.
O que o trabalho abrange
- Escolha do tipo societário conforme seus objetivos
- Constituição de LLC e corporações
- Preparação completa dos documentos
- Governança societária e conformidade
- Aquisições de negócios e negociações
- Manutenção de marcas e assessoria jurídica permanente
A estrutura é proteção
A maioria dos problemas societários que chegam a um advogado não são erros de constituição. São consequências de uma estrutura escolhida rapidamente, por padrão, sem que ninguém tenha perguntado no que o negócio se tornaria. Desfazer essa estrutura sempre custa mais do que acertá-la na primeira semana.
Escolhendo entre uma LLC e uma corporação
Escolha da entidadeEsta é a decisão da qual todas as demais dependem, e não é uma questão de preferência.
Sociedade de responsabilidade limitada
Uma sociedade de responsabilidade limitada é a mais flexível das duas. Lucros e prejuízos passam aos membros sem tributação no nível da entidade, as exigências de governança são mais leves e o acordo operacional pode ser redigido para se adaptar a praticamente qualquer arranjo entre os proprietários. Para a maioria das empresas de capital fechado na Flórida, essa flexibilidade é justamente a vantagem.
Corporação
Uma corporação é mais rígida, com diretores, executivos, estatuto social e exigências formais de reuniões. Essa rigidez se torna uma vantagem quando há investimento externo. Investidores institucionais e fundos de venture capital esperam uma estrutura corporativa, e a conversão posterior é possível, mas não é gratuita.
Quem será o dono em cinco anos
A pergunta que vale a pena fazer no início não é qual opção é melhor. É quem será o proprietário disso daqui a cinco anos e se alguém que ainda não está à mesa colocará dinheiro no negócio.
A questão da corporação S
Opção fiscalUma corporação S não é um tipo de entidade. É uma eleição tributária, e essa distinção causa mais confusão do que quase qualquer outra nesta área.
Tanto uma LLC quanto uma corporação podem eleger o tratamento tributário de corporação S perante o IRS. O que a eleição muda é a forma como a renda do proprietário é caracterizada, dividindo-a entre salário e distribuição, o que afeta o imposto sobre trabalho autônomo.
A eleição não é automaticamente vantajosa. Ela traz obrigações de folha de pagamento, uma exigência de remuneração razoável e restrições sobre quem pode deter participação. Abaixo de determinado nível de lucro, a administração adicional custa mais do que o imposto que economiza.
É uma questão que se responde melhor com um contador e um advogado na mesma conversa, porque a resposta correta depende do lucro projetado, e não da entidade escolhida.
Constituição de uma LLC na Flórida
Taxas estaduaisA Flórida continua sendo um dos estados mais simples para constituir uma empresa e um dos mais populares entre proprietários que não residem nos Estados Unidos.
Os Artigos de Organização são apresentados à Divisão de Corporações da Flórida. A taxa estadual é de $125, composta por $100 pelos próprios artigos e $25 pela designação do agente registrado. Uma cópia autenticada e um certificado de status estão disponíveis mediante taxa adicional. Os registros on-line geralmente são processados em poucos dias úteis, embora a fila varie.
Toda LLC da Flórida deve manter um agente registrado com endereço físico na Flórida. Uma caixa postal não atende a esse requisito.
A Flórida não possui imposto estadual de renda sobre pessoas físicas, o que é uma das razões pelas quais o estado atrai proprietários de fora.
LLCs de único membro
Por padrão, uma LLC de único membro é tratada como uma entidade não separada para fins tributários federais, o que significa que sua atividade é declarada na declaração do proprietário, e não separadamente.
Não ser considerada separada para fins tributários não significa não ser considerada separada para fins de responsabilidade. A entidade continua sendo uma pessoa jurídica distinta, e a proteção que oferece depende inteiramente de ser tratada dessa forma. Contas bancárias separadas, registros adequados e nenhum uso pessoal dos recursos da empresa não são preferências administrativas. São a base dessa proteção.
Empresas de único membro também são as que mais frequentemente são constituídas sem um acordo operacional, com o argumento de que não há outra pessoa com quem chegar a um acordo. Esse raciocínio não resiste à primeira vez em que a empresa precisa abrir uma conta, admitir um membro ou demonstrar a um tribunal que era operada como uma entidade verdadeira.
O acordo operacional
A Flórida não exige que uma LLC apresente um acordo operacional ao estado, e uma empresa pode ser constituída sem um.
É por isso que tantas existem sem um, e por isso tantas acabam em disputa.
O acordo operacional rege como os lucros são distribuídos, como as decisões são tomadas, o que acontece quando um membro quer sair, o que acontece se um membro morrer e como a empresa é avaliada se uma participação mudar de mãos. Quando não há acordo, aplicam-se as disposições padrão da lei da Flórida, e essas regras não foram redigidas pensando em nenhum negócio específico.
O momento de redigi-lo é antes de existir um desacordo. Depois, cada cláusula é negociada por pessoas que já sabem para que ela será usada.
O que acontece após a constituição
Relatório anualA falha de conformidade mais comum na Flórida não tem nada a ver com a constituição em si.
Duas questões costumam pegar as pessoas de surpresa.
A janela é fixa
O prazo é uma janela fixa do calendário, e não o aniversário da empresa. Toda LLC ativa da Flórida apresenta o relatório no mesmo período, independentemente de quando foi constituída.
O primeiro relatório
E o primeiro relatório vence no ano-calendário seguinte à constituição, e não no próprio ano da constituição. Uma empresa constituída em dezembro apresenta seu primeiro relatório na primavera seguinte, na mesma janela de todas as demais.
A multa é automática
Uma empresa que não tenha apresentado o relatório até a data aplicável em setembro é dissolvida administrativamente. Ela deixa de existir como entidade jurídica, a proteção de responsabilidade termina e a reinstalação é consideravelmente mais cara do que o relatório teria sido.
Proprietários fora dos Estados Unidos
A Flórida não exige cidadania nem residência para ser proprietário de uma empresa no estado, e uma parcela significativa das entidades constituídas em Miami pertence a proprietários estabelecidos em outros lugares.
O que muda não é a constituição, que é a mesma. É tudo ao redor dela. Obter um número de identificação fiscal, abrir uma conta bancária do exterior, nomear um agente registrado, entender o que a estrutura significa para a tributação nos dois países e, quando há imóveis nos Estados Unidos envolvidos, como a entidade interage com as obrigações de retenção.
Trabalhamos em inglês, espanhol e português, e grande parte desta prática envolve proprietários da América Latina estabelecendo presença na Flórida.
Onde atuamos
AtuaçãoSeleção e constituição de entidades. Preparação completa de documentos, incluindo acordos operacionais, estatutos sociais e acordos de acionistas. Governança corporativa e conformidade contínua. Aquisições e negociações empresariais. Manutenção de marcas registradas. E contratos contínuos de assessoria jurídica geral para empresas que precisam de aconselhamento disponível, e não apenas transacional.
A estrutura correta protege ativos pessoais e empresariais, posiciona a empresa para captar capital ou admitir sócios e evita problemas tributários e de responsabilidade que surgem da escolha de uma estrutura por padrão.
Conte-nos o que você vai fechar.
Informe o imóvel, as partes e a data em que precisa fechar. Diremos o que a operação exige e quanto vai custar.